Modelo de NDA para España: plantilla gratuita lista para usar en 2026

Por qué necesitas un modelo de NDA adaptado a España

Un modelo de NDA genérico descargado de internet puede parecer suficiente, pero hay un problema: si el acuerdo no está adaptado a la legislación española, puede ser difícil o imposible de ejecutar ante un tribunal en España. La ley aplicable, el fuero judicial, las referencias a la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y al RGPD son detalles que marcan la diferencia entre un documento decorativo y uno ejecutable.

Esta guía te proporciona un modelo de NDA con las cláusulas esenciales ya redactadas, con explicación de cada apartado para que puedas adaptarlo a tu situación concreta.

Plantilla de NDA: cláusulas esenciales

A continuación encontrarás el esqueleto de un NDA válido en España. Los campos entre corchetes deben sustituirse con los datos reales de cada caso.

Encabezado e identificación de las partes

"En [ciudad], a [día] de [mes] de [año], de una parte, [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], con NIF/CIF [número] y domicilio en [dirección] (en adelante, 'el Divulgador'); y de otra parte, [NOMBRE O RAZÓN SOCIAL], con NIF/CIF [número] y domicilio en [dirección] (en adelante, 'el Receptor'). Ambas partes acuerdan celebrar el presente Acuerdo de Confidencialidad (en adelante, 'el Acuerdo') con sujeción a las siguientes cláusulas."*

Cláusula 1: Definición de información confidencial

"Se considera Información Confidencial toda información de naturaleza técnica, comercial, financiera, estratégica o de cualquier otro tipo que el Divulgador comparta con el Receptor en el marco de [descripción del propósito: negociación, colaboración, evaluación de inversión, etc.], ya sea de forma oral, escrita, digital o por cualquier otro medio, e identificada como confidencial en el momento de su divulgación o que, por su naturaleza, deba razonablemente considerarse confidencial. Quedan expresamente incluidos: datos de clientes, metodologías de trabajo, código fuente, proyecciones financieras, estrategias comerciales y cualquier información no pública del Divulgador."*

Cláusula 2: Excepciones a la confidencialidad

"Las obligaciones del presente Acuerdo no se aplicarán a información que: (a) fuera de dominio público en el momento de su divulgación o llegue a serlo posteriormente sin incumplimiento del Receptor; (b) el Receptor pudiera demostrar que ya conocía con anterioridad a su divulgación; (c) el Receptor reciba legítimamente de un tercero sin restricción de confidencialidad; (d) el Receptor esté obligado a divulgar por imperativo legal o resolución judicial firme, en cuyo caso notificará al Divulgador con la mayor antelación posible."*

Cláusula 3: Obligaciones del Receptor

"El Receptor se compromete a: (a) usar la Información Confidencial exclusivamente para [propósito específico]; (b) no divulgarla a terceros sin autorización escrita previa del Divulgador; (c) aplicar medidas de seguridad razonables para protegerla, equivalentes a las que aplica a su propia información confidencial; (d) notificar al Divulgador de inmediato ante cualquier brecha de seguridad o divulgación no autorizada; (e) devolver o destruir la Información Confidencial a requerimiento del Divulgador o a la finalización del Acuerdo."*

Cláusula 4: Plazo de vigencia

"El presente Acuerdo tendrá una vigencia de [2/3/5] años desde la fecha de su firma, o indefinidamente en el caso de secretos empresariales que mantengan su carácter confidencial más allá de dicho plazo. Las obligaciones de confidencialidad subsistirán durante el plazo indicado con independencia de que la relación entre las partes haya finalizado."*

Cláusula 5: Consecuencias del incumplimiento

"El incumplimiento de las obligaciones del presente Acuerdo por parte del Receptor dará derecho al Divulgador a: (a) reclamar indemnización por los daños y perjuicios causados; (b) solicitar medidas cautelares urgentes ante los tribunales competentes para detener o prevenir la divulgación; (c) ejercitar cuantas acciones legales le correspondan conforme a la Ley 1/2019 de Secretos Empresariales y demás normativa aplicable."*

Cláusula 6: Ley aplicable y fuero

"El presente Acuerdo se rige por la ley española. Para la resolución de cualquier controversia derivada de su interpretación o cumplimiento, las partes se someten expresamente a los Juzgados y Tribunales de [ciudad del Divulgador], con renuncia a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles."*

Cómo adaptar este modelo a tu situación

Si es un NDA bilateral (ambas partes comparten información): sustituye "Divulgador" y "Receptor" por "Primera Parte" y "Segunda Parte" y redacta las obligaciones de forma simétrica — ambas partes se comprometen a proteger la información de la otra.

Si incluye datos personales: añade una referencia explícita al tratamiento de datos conforme al RGPD (Reglamento 2016/679) y al LOPDGDD. Si el Receptor va a procesar datos personales del Divulgador, necesitarás además un Acuerdo de Tratamiento de Datos (DPA) independiente.

Si es para una relación laboral: los NDAs con empleados tienen restricciones específicas en España. El período máximo de una cláusula de no competencia post-contractual es de 2 años para técnicos y de 6 meses para el resto, y debe llevar compensación económica adecuada. Consulta el Estatuto de los Trabajadores (art. 21).

Para el plazo: usa 2-3 años para información comercial de ciclo corto, 5 años para tecnología o metodologías propietarias, e indefinido solo cuando se trate de secretos empresariales de alto valor que mantendrán su utilidad durante mucho tiempo.

Cómo firmar el NDA: validez en España

En España, un NDA no necesita intervención notarial para ser válido. Puedes firmarlo:

• En papel: imprime, firma a mano, intercambia originales escaneados y guarda el original firmado.
• Con firma electrónica avanzada: conforme al Reglamento eIDAS y la Ley 6/2020 de Servicios de Confianza Electrónica, tiene el mismo valor legal que la firma manuscrita. Plataformas como Firmia generan el NDA y gestionan la firma electrónica en un solo proceso.
• Por email: un email de aceptación expresa de los términos tiene valor probatorio, aunque es la opción más débil en caso de disputa.

La recomendación práctica es siempre la firma electrónica avanzada: deja registro de identidad, fecha y contenido exacto del documento firmado, sin los inconvenientes del papel.

Errores comunes al usar un modelo de NDA

Definición de información confidencial demasiado vaga: "cualquier información" sin más especificación puede ser cuestionada como excesivamente amplia. Define categorías concretas.

Sin excepciones estándar: un NDA sin las excepciones de dominio público e imperativo legal es más fácil de impugnar. Inclúyelas siempre.

Sin plazo definido: un NDA sin fecha de vencimiento genera inseguridad jurídica. Especifica siempre un plazo o las condiciones de terminación.

Sin ley aplicable: si no especificas que se aplica la ley española y el fuero de tu ciudad, en caso de disputa podrías tener que litigar en la jurisdicción del otro.

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