Contrato agencia-cliente: todo lo que debes incluir para evitar conflictos

Por qué las agencias tienen más conflictos contractuales que otros freelancers

Las agencias —ya sean de marketing, diseño, comunicación, desarrollo web o publicidad— tienen una particularidad: sus proyectos suelen ser más largos, más complejos y con más partes involucradas que los encargos de un freelance independiente.

Un proyecto de identidad corporativa puede durar tres meses. Una campaña de marketing puede implicar decenas de entregables, revisiones, aprobaciones y cambios de dirección. Una web puede tardar seis meses en desarrollarse con funcionalidades que se van añadiendo.

En ese contexto, un contrato vago es una bomba de relojería. Porque cuanto más largo y complejo es un proyecto, más posibilidades hay de que las expectativas del cliente y las de la agencia diverjan.

Las cláusulas que no pueden faltar

Alcance detallado del proyecto (Statement of Work)

El error más caro en contratos de agencia es definir el alcance con frases como "diseño completo de la web" o "gestión integral de redes sociales". Cada palabra de esas frases puede interpretarse de forma diferente.

El alcance debe especificar:

• Entregables concretos: qué exactamente se entrega (número de páginas, número de publicaciones mensuales, formatos, resoluciones, etc.)
• Número de revisiones incluidas: cuántas rondas de feedback están cubiertas en el precio. A partir de la tercera revisión (o el número que acuerdes), es trabajo adicional facturable.
• Qué queda explícitamente fuera del alcance: es tan importante como lo que está dentro.
• Proceso de aprobación: quién aprueba por parte del cliente, en qué plazo y qué ocurre si no hay respuesta.

Propiedad intelectual y licencias

Esta cláusula es especialmente crítica en contratos de agencia:

Durante el proyecto: la agencia conserva todos los derechos sobre los materiales en desarrollo. Si el cliente cancela el contrato antes de la entrega, la agencia no tiene obligación de transferir materiales inacabados salvo acuerdo expreso.

Tras el pago completo: los derechos sobre los entregables finales se transfieren al cliente. Hasta entonces, la agencia conserva la propiedad intelectual.

Materiales propios de la agencia: muchas agencias usan plantillas, librerías de código, metodologías o recursos de terceros en sus trabajos. Estos no se transfieren al cliente: solo se transfiere el resultado final. Especifícalo para evitar reclamaciones.

Portfolio y autoría: la agencia debe tener derecho a mostrar el trabajo realizado en su portfolio, salvo acuerdo expreso de confidencialidad.

Estructura de pagos y hitos

Los proyectos largos nunca deberían facturarse íntegramente al final. La estructura más habitual es:

• 30–50% al inicio (señal o anticipo)
• 30–40% en un hito intermedio (entrega de propuesta, primera versión, etc.)
• 20–30% a la entrega final

Incluye penalizaciones de demora por retraso en los pagos (referenciando la Ley 3/2004 de Morosidad) y especifica que la entrega final está condicionada al pago completo.

Cláusula de cambio de alcance (change order)

Define explícitamente qué ocurre cuando el cliente pide algo que no estaba en el alcance original:

1. La agencia emite un presupuesto para el trabajo adicional.
2. El cliente aprueba por escrito.
3. El plazo del proyecto se extiende en el tiempo necesario para el trabajo adicional.
4. Si el cliente no aprueba el presupuesto adicional, el trabajo adicional no se realiza.

Sin esta cláusula, el cliente puede asumir que todo está incluido en el precio original.

Obligaciones del cliente

El cliente también tiene obligaciones contractuales, y deben quedar escritas:

• Proporcionar materiales, accesos y feedback en los plazos acordados.
• Si el cliente no entrega materiales a tiempo, el plazo de entrega se pausa o extiende automáticamente.
• Un interlocutor designado con capacidad de decisión (para evitar la parálisis por comité).
• Aprobaciones por escrito (un email vale; "lo hablamos por teléfono" no es suficiente).

Confidencialidad y no competencia

La agencia accede a información sensible del cliente: estrategia, datos de negocio, planes futuros. La cláusula de confidencialidad protege al cliente.

A su vez, el cliente accede a metodologías, procesos y know-how de la agencia. La agencia puede incluir una cláusula de no divulgación de sus procesos internos.

La no competencia (prohibición de que el cliente contrate directamente a los empleados de la agencia que han trabajado en su proyecto) es habitual y razonable para proyectos de cierta duración.

Terminación anticipada

Define qué ocurre si el cliente quiere cancelar el contrato antes de la entrega:

• Los importes ya facturados no se devuelven.
• El trabajo realizado hasta la fecha se factura a prorrata o según la estructura de hitos.
• Los materiales inacabados quedan en propiedad de la agencia hasta la liquidación completa.
• Puede establecerse una penalización por cancelación anticipada (habitual en contratos de retainer o proyectos de larga duración).

El contrato de retainer: la modalidad más habitual en agencias

Muchas agencias trabajan con clientes en modalidad de retainer (honorarios mensuales fijos a cambio de un volumen de trabajo acordado). Este modelo tiene sus propias cláusulas específicas:

• Horas o entregables mensuales incluidos: define claramente qué cubre el retainer.
• Acumulación o caducidad de horas no utilizadas: las horas no usadas en un mes, ¿se acumulan o caducan?
• Preaviso para cancelar: un retainer debe poder cancelarse con un preaviso mínimo (habitualmente 30–60 días), no de un mes para otro.
• Revisión anual de tarifas: incluye una cláusula que permita revisar el precio del retainer cada año según el IPC u otro índice.

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